Как внести деньги в свою SL: займ учредителя, капитал и деньги инвестора

Внести деньги в свою SL в Испании можно четырьмя способами: увеличить капитал, сделать взнос без увеличения капитала (счёт 118), дать займ учредителя или участвующий займ. На входе налога нет ни в одном случае: операция освобождена от ITP, а у компании не возникает дохода. Разница — на выходе: тело займа возвращается без налога, капитал и взносы — нет.

Ниже — как оформить каждый способ, можно ли дать своей компании беспроцентный займ (в чатах это главный спор), какой налог платят с процентов, как правильно завести деньги инвестора, сколько налога выйдет, если через три года забрать 300 000 €, и что проверяют банк и Банк Испании, когда деньги приходят из-за границы.

Четыре способа внести деньги и где платится налог

Ни один из четырёх способов не облагается в момент перевода. Выбирать стоит по тому, когда вы собираетесь деньги забирать, кто ещё есть в капитале и что увидит банк или фонд, который будет оценивать компанию. Схема показывает путь денег туда и обратно.

Увеличение капитала: нотариус, реестр и ноль налога

Увеличение капитала (ampliación de capital) — классический путь: участники принимают решение, компания выпускает новые доли, вы оплачиваете их деньгами, нотариус оформляет акт (escritura), а торговый реестр (Registro Mercantil) его регистрирует. Доли SL оплачиваются полностью в момент подписания акта; нотариусу показывают банковский сертификат о зачислении денег на счёт компании, он действует два месяца.

Налога нет. С декабря 2010 года создание компании, увеличение капитала и взносы участников освобождены от налога на «операции компаний» (operaciones societarias) — это статья 45.I.B.11 закона об ITP/AJD. Освобождение касается и номинала, и премии (prima de emisión), если доли выпускаются дороже номинала. Платите вы только нотариусу и реестру — обычно это несколько сотен евро.

Этот способ нужен, когда в компанию входит инвестор или когда банку, гранту или ENISA важны собственные средства, зарегистрированные в реестре. ENISA, например, не переводит деньги, пока не получит зарегистрированный акт об увеличении капитала, — подробнее в статье о финансировании ENISA.

Минус — обратный путь. Вернуть деньги из капитала можно только через уменьшение капитала: снова нотариус и реестр, налог 1 % с выплаченной суммы, который на этот раз не освобождён, и пять лет солидарной ответственности участников по прежним долгам компании в пределах полученного, если компания не создаст резерв на ту же сумму. Сколько налога выходит, показано в расчёте ниже.

Взнос без увеличения капитала: счёт 118

Взнос участников (aportación de socios) — деньги, которые вы передаёте компании как участник, без новых долей и без обязанности их вернуть. В бухгалтерии он стоит на счёте 118 и входит в собственные средства. Нотариус и реестр не нужны: достаточно решения участников (или единственного участника) и банковского перевода с понятным назначением платежа.

Для компании это не доход. План счетов прямо говорит, что безвозмездные поступления от участников не являются доходом и сразу записываются в собственные средства, а база налога на прибыль считается от бухгалтерского результата. Для ITP взнос — облагаемая операция, но освобождённая той же статьёй 45. У вас взнос увеличивает стоимость приобретения доли: она пригодится, когда будете продавать компанию.

Две тонкости, о которых редко говорят заранее:

• Взнос принадлежит всем участникам. Если у вас партнёр с 30 %, ваш взнос становится резервом компании, и при распределении 30 % его достанутся партнёру. Если доли неравные и вносит один, лучше займ или увеличение капитала. Похожую логику закон о налоге на прибыль применяет к операциям связанных лиц: выгода от участника сверх его доли считается доходом компании.
• Возврат взноса налоговая рассматривает как распределение премии. Если у компании накоплена прибыль, сначала облагается она — по шкале дивидендов 19–30 %, и только потом возвращаются ваши деньги. Если прибыли нет, возврат без налога. Возврат взноса под ITP не подпадает.

Счёт 118 удобен, когда нужно быстро закрыть убытки или поддержать компанию деньгами, которые вы забирать не планируете.

Займ учредителя: договор, проценты и налоги

Займ учредителя (préstamo de socio) — самый гибкий способ. Компания должна вам деньги и возвращает их по графику или по требованию; возврат тела займа налогом не облагается ни у вас, ни у компании. Сам займ освобождён от ITP: статья 45.I.B.15 освобождает займы «в любой форме». Отсюда главный плюс: деньги, вложенные займом, можно забрать без налога, даже если компания уже прибыльна.

Можно ли дать своей SL беспроцентный займ

В чатах предпринимателей звучат оба ответа: юристы требуют поставить 3,5 % и говорят, что «беспроцентный займ невозможен», а в ходу шаблон договора с 0 %. Правда посередине.

По гражданскому праву беспроцентный займ возможен: статья 1755 Гражданского кодекса прямо говорит, что проценты платятся, только если о них договорились. Вопрос в налогах, и ответ зависит от вашей доли.

• Доля 25 % и больше. Вы и компания — связанные лица (статья 18 закона о налоге на прибыль), и операция должна оцениваться по рыночной стоимости для обеих сторон. Если процент 0, налоговая вправе считать, что вы получили рыночный процент, и обложить его у вас как доход от капитала, хотя денег вы не видели. Для компании эта разница — ваш вклад в её собственные средства (статья 18.11). Поэтому юристы и предлагают 3,25–3,5 %: это близко к законному проценту (interés legal del dinero) — 3,25 %, ставке, которая действует с 2023 года и продлевается вместе с бюджетом.
• Доля меньше 25 % (партнёр, инвестор, родственник без доли). Действует презумпция: займ считается возмездным, «пока не доказано обратное», а рыночной стоимостью считается законный процент. Доказательство обратного — письменный договор с 0 % и датой, которую можно подтвердить, и движение денег по банку.

Вывод: при доле от 25 % выгоднее поставить в договор реальный процент. Компания вычтет его из базы налога на прибыль, а вы заплатите налог с денег, которые действительно получили. При 0 % налог у вас может появиться всё равно, а вычета у компании не будет.

Сколько налога с процентов и правило «трёх собственных средств»

Проценты по займу учредителю — доход от капитала. Резидент Испании платит с них налог по шкале сбережений 2026 года: 19 % до 6 000 €, 21 % до 50 000 €, 23 % до 200 000 €, 27 % до 300 000 € и 30 % свыше. Компания при выплате удерживает 19 %, перечисляет их ежеквартально по модели 123 (modelo 123) и раз в год подаёт сводку по модели 193 (modelo 193). Удержание засчитывается в вашей годовой декларации.

Пример: займ 300 000 € под 3,25 % даёт 9 750 € процентов в год. Если других доходов от сбережений нет, налог — 1 927,50 € (6 000 × 19 % + 3 750 × 21 %), из них 1 852,50 € компания удержит при выплате. Компания вычитает 9 750 € из прибыли и при ставке 23 % экономит 2 242,50 € налога на прибыль. Дивиденды так не работают: их платят из прибыли после налога.

Но есть ловушка, которую почти никто не учитывает. Проценты от связанной компании идут в базу сбережений, только пока займ не превышает трёх собственных средств компании в вашей доле. Проценты на превышение попадают в общую базу — к зарплате, по прогрессивной шкале, где государственная часть доходит до 22,5 % с дохода выше 60 000 € и 24,5 % выше 300 000 €, плюс региональная. Собственные средства берут по балансу последнего года, закрытого до 31 декабря года, в котором вы получили проценты, — при календарном годе компании это баланс прошлого года.

Если капитал SL — 3 000 €, «в пределах» оказываются только 9 000 € займа. С займа 300 000 € 97 % процентов — 9 457,50 € из 9 750 € — уйдут в общую базу. Решение — сочетать: например, 75 000 € внести в капитал или на счёт 118, а 225 000 € дать займом. Три раза по 75 000 € — это 225 000 €, и все проценты остаются в шкале 19–30 %. Взнос нужно сделать до конца года, предшествующего первой выплате процентов.

Как оформить займ: договор, нотариус, модель 600

Нотариус для займа учредителя не нужен. Нужен письменный договор, и шаблон «на одну страницу», который ходит по чатам, стоит дополнить:

• сумма, срок или порядок возврата по требованию, график;
• процентная ставка и порядок её выплаты, ссылка на удержание 19 %;
• условие о досрочном возврате и о возможности перевести займ в капитал;
• перевод только по банку, со счёта займодавца на счёт компании; наличные не стоит использовать вовсе;
• подпись администратора от имени компании и, если участников несколько, решение участников, особенно когда займ даёт сам администратор.

Дата договора. Закон об ITP обязывает подавать документы по облагаемым операциям, даже когда операция освобождена. На практике договор займа подают в налоговую службу автономного сообщества по модели 600 (modelo 600) с отметкой об освобождении. Налога нет, но у договора появляется дата, которую нельзя оспорить: по статье 1227 Гражданского кодекса для третьих лиц дата частного документа считается со дня, когда его передали госслужащему. Это пригодится и в споре с налоговой о процентах, и при банкротстве компании. Порядок подачи отличается по регионам, его стоит уточнить у вашего gestor.

В балансе компании займ — долг перед связанным лицом (счёт 163 для долгосрочного). У вас это право требования, и его показывают в декларации по налогу на имущество, если вы её подаёте. Освобождение для семейного бизнеса касается только долей: займ 300 000 € своей компании облагается налогом на имущество, а доля в ней при выполнении условий может быть освобождена. Подробнее об освобождении — в статье о холдинге в Испании.

Займ потом можно превратить в капитал: увеличение капитала зачётом долга (compensación de créditos) возможно, если долг полностью ликвиден и подлежит взысканию, а администраторы готовят отчёт о нём. Налога на такое увеличение тоже нет. А если вы решите займ простить, это взнос в собственные средства, а не доход компании, при условии что участник один или все прощают пропорционально долям.

Участвующий займ: займ, который считается капиталом

Участвующий займ (préstamo participativo) описан в статье 20 RDL 7/1996. У него четыре признака:

• процент переменный и зависит от результатов компании — прибыли, оборота или другого показателя, можно добавить фиксированную часть;
• досрочно вернуть займ можно, только если компания на ту же сумму увеличит собственные средства;
• при банкротстве он возвращается после обычных кредиторов;
• для уменьшения капитала и ликвидации он считается собственными средствами — это спасает компанию с убытками от обязанности уменьшать капитал или ликвидироваться.

Так финансирует ENISA, и тот же инструмент может использовать учредитель. Проценты по участвующему займу от физического лица компания вычитает как расход; в группе компаний (если займодавец — ваш холдинг) они считаются вознаграждением за собственные средства и не вычитаются. Для вас это обычный доход от капитала с тем же правилом «трёх собственных средств». Участвующий займ имеет смысл, когда компании нужно выглядеть сильнее на балансе, а вам — сохранить право вернуть деньги без налога.

Деньги инвестора: доля, займ или конвертируемый займ

В чате один участник уверен, что «любые другие перечисления на счёт фирмы будут считаться доходом», другой — что «инвестиции не облагаются налогом». Правильный ответ зависит от того, что инвестор получает взамен.

Последняя строка — именно то, чего боялся автор первого сообщения. Если инвестор просто переведёт 500 000 € без доли и без займа, для компании это доход, и при ставке 23 % налог на прибыль составит 115 000 €. Поэтому деньги инвестора всегда оформляют до перевода.

Вход через увеличение капитала с премией — стандарт для инвестора. Пример: компания с капиталом 3 000 € (3 000 долей по 1 €) стоит до сделки 1 500 000 €, инвестор вносит 500 000 € за 25 %. Выпускают 1 000 новых долей: номинал — 1 000 €, премия — 499 000 €, цена одной доли — 500 €, как и у старых. ITP нет, дохода у компании нет. Действующие участники отказываются от преимущественного права на новые доли. Премия становится резервом всех участников, поэтому права инвестора — приоритет при продаже, вето, порядок выхода — прописывают в соглашении участников (pacto de socios). Если инвестор нерезидент и получает 10 % или больше, вложение декларируют в Реестр иностранных инвестиций по модели D-1A в течение месяца; при нотариальной сделке это делает нотариус.

Конвертируемый займ даёт инвестору право позже обменять долг на долю, обычно со скидкой к следующему раунду. Обмен всё равно идёт через нотариальное увеличение капитала зачётом долга. Американского SAFE в испанском праве нет, его логику воспроизводят конвертируемым займом или соглашением о будущем увеличении капитала. В чате описан типичный исход: инвестор с 1,5 млн € отказался от конвертируемого займа и предложил займ под личные гарантии учредителя. Крупные инвесторы хотят либо долю с правами, либо гарантии — это вопрос переговоров, а не налогов.

Как забрать деньги обратно: пример на 300 000 €

Учредитель — резидент Испании без режима Бекхэма, владеет SL на 100 %. Три года назад он вложил 300 000 €, капитал компании — 3 000 €. За эти годы компания накопила 200 000 € свободных резервов (законный резерв 600 € уже сформирован). Теперь он забирает 300 000 €.

Откуда 44 880 €. Для долей непубличной компании возврат взноса и уменьшение капитала облагаются по одному правилу (статьи 25.1.e и 33.3.a закона об IRPF): сначала полученная сумма считается доходом от капитала в пределах разницы между собственными средствами по последнему закрытому балансу и стоимостью приобретения вашей доли. Собственные средства — 503 000 € без законного резерва (3 000 + 300 000 + 200 000), стоимость приобретения — 303 000 €. Разница — 200 000 €, налог по шкале сбережений — 44 880 €. Оставшиеся 100 000 € уменьшают стоимость приобретения доли до 203 000 € и не облагаются. При уменьшении капитала добавляется 1 % ITP с 300 000 € — 3 000 €, их платит участник.

Это не двойной налог, а налог раньше времени. Те же 200 000 € резервов вы бы всё равно заплатили при выплате дивидендов; закон учитывает это, и последующие дивиденды той же компании в пределах уже обложенных 200 000 € уменьшают стоимость доли, а не облагаются снова. Но если вам нужны деньги сейчас, а прибыль лучше оставить в компании, займ выигрывает. Если компания не накопила прибыли, возврат взноса и уменьшение капитала тоже проходят без налога, кроме 1 % ITP при уменьшении капитала.

Отсюда правило планирования: деньги, которые вы рассчитываете забрать в ближайшие годы, вносите займом; деньги, которые останутся в бизнесе навсегда, — в капитал или на счёт 118. Как облагаются дивиденды, разобрано в статье о дивидендах после переезда в Испанию.

Уставный капитал: 1 € или 3 000 €

С 19 октября 2022 года, по закону 18/2022 о создании и росте компаний (Crea y Crece), минимальный капитал SL — 1 €. Пока капитал меньше 3 000 €, действуют два правила статьи 4 закона о капитальных компаниях: не меньше 20 % прибыли направляется в резерв, пока резерв вместе с капиталом не достигнет 3 000 €, а при ликвидации, если имущества не хватает, участники солидарно отвечают по долгам компании в пределах разницы между 3 000 € и капиталом.

В чатах спорят, нужно ли «реально класть» капитал. Доли SL оплачиваются полностью в момент подписания устава или акта об увеличении капитала, рассрочки на пять лет у SL нет. При создании можно не показывать нотариусу банковский сертификат, если учредители заявят в уставе, что солидарно отвечают за реальность вкладов. После регистрации капитал не обязан лежать на счёте: это деньги компании, их тратят на бизнес. Зарплату администратору маленький капитал платить не мешает, но банку, ENISA и гранту капитал 1 € ничего не говорит о компании. Как зарегистрировать компанию — на странице регистрация бизнеса.

Деньги из-за границы: банк, Банк Испании, санкции

Если деньги приходят в SL из-за границы, к налогам добавляются отчётность и проверки банка.

• Банк. По закону о противодействии отмыванию денег (Ley 10/2010) испанский банк выясняет происхождение средств. Для крупного перевода готовят цепочку: откуда деньги у вас, договор займа или решение об увеличении капитала, выписки. Как это проходит на практике — в статье как открыть счёт в Испании.
• Банк Испании, декларация ETE. Резидент — и компания, и физическое лицо — сообщает Банку Испании об операциях с нерезидентами и остатках по ним, если операции за год или остатки на конец года больше 1 млн €: ежегодно, до 20 января. Если сумма не больше 1 млн €, декларацию подают только по запросу Банка Испании.
• Реестр иностранных инвестиций, модель D-1A. Нужна, если нерезидент входит в капитал или делает взнос без увеличения капитала при доле от 10 %, а также при займе от иностранной компании той же группы больше 1 млн € и сроком больше года. Займ от иностранного физического лица под D-1A не подпадает. Вложения из неконкурирующих юрисдикций (налоговых раёв) декларируют без порогов.
• Проценты нерезиденту. Если займодавец — нерезидент, компания удерживает с процентов налог нерезидента 19 % или по ставке договора об избежании двойного налогообложения; для резидентов ЕС проценты освобождены.

Гражданам России. Статья 5b Регламента ЕС 833/2014 запрещает банкам ЕС принимать депозиты больше 100 000 € на один банк от граждан и резидентов России, компаний, учреждённых в России, и компаний за пределами ЕС, которыми больше чем на 50 % владеют россияне. Запрет не действует для тех, у кого есть временный или постоянный ВНЖ в стране ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Испанская SL учреждена в ЕС, поэтому под лимит не подпадает, даже если ею владеет россиянин без ВНЖ. Ограничение касается личного счёта учредителя без ВНЖ и его компании из России или, скажем, ОАЭ. На практике банки проверяют таких клиентов строже, чем требует регламент. Маршруты перевода разобраны в статье как перевести деньги из России в Испанию.

Режим Бекхэма и займ своей компании

При режиме Бекхэма вы платите налог как нерезидент — только с испанских доходов. Проценты по займу своей испанской SL — испанский доход, и с 2025 года они облагаются по шкале 19, 21, 23, 27 и 30 % — той же, что у обычных резидентов. Правило «трёх собственных средств» — норма обычного IRPF, при Бекхэме проценты облагаются по шкале сбережений целиком. Рыночную ставку при этом всё равно стоит соблюдать: для компании правила о связанных лицах не меняются. Возврат тела займа и при Бекхэме налогом не облагается.

Если вы только планируете переезд, структуру финансирования стоит выбрать до него: займ, выданный до переезда, вы вернёте себе без налога и после него, а возврат вложений в капитал будет облагаться уже по испанским правилам. Как устроен бизнес в Испании для иностранца в целом — в обзоре бизнес в Испании.

Главное о том, как внести деньги в SL

• Четыре способа — увеличение капитала, взнос на счёт 118, займ учредителя, участвующий займ — на входе налогом не облагаются: ITP освобождён, у компании нет дохода.
• Тело займа возвращается без налога; капитал и взносы при возврате сначала облагают накопленную прибыль по шкале 19–30 %, а уменьшение капитала стоит ещё 1 % ITP.
• Беспроцентный займ законен, но при доле от 25 % налоговая вправе обложить у вас рыночный процент. Лучше поставить реальную ставку: компания её вычитает, вы платите 19–30 %.
• Проценты на займ сверх трёх собственных средств компании в вашей доле облагаются по общей шкале. Сочетайте взнос в капитал и займ в пропорции 1 к 3.
• Договор займа — письменный, деньги — только по банку, дату закрепляет подача модели 600 в региональную налоговую.
• Деньги инвестора — не доход компании, если он получает долю или заключает займ. Перевод без доли и договора облагается налогом на прибыль.
• Займ своей компании облагается налогом на имущество, доля может быть освобождена; при деньгах из-за границы учитывайте ETE, D-1A и санкционный лимит 100 000 €. Разобрать вашу структуру можно на консультации.

Читайте также

Особая зона ZEC на Канарах: налог на прибыль 4 % — условия, расчёт, кому подходит

15.10.2026

Частые вопросы о займе учредителя и деньгах в SL

Можно ли дать своей SL беспроцентный займ?

Да, по Гражданскому кодексу проценты платятся, только если о них договорились. Но если ваша доля 25 % и больше, вы и компания — связанные лица, и налоговая вправе обложить у вас рыночный процент как доход, хотя денег вы не получали. Поэтому при такой доле лучше поставить в договор реальную ставку.

Нужен ли нотариус для договора займа учредителя с SL?

Нет, достаточно письменного договора и перевода по банку. Чтобы у договора была дата, которую нельзя оспорить, его подают в налоговую службу автономного сообщества по модели 600 с отметкой об освобождении: займы освобождены от ITP, платить ничего не нужно.

Будут ли деньги инвестора считаться доходом компании?

Нет, если инвестор получает долю через увеличение капитала с премией или даёт займ. Доходом для компании становится только перевод от третьего лица без доли и без договора займа: тогда с него платится налог на прибыль по ставке компании, обычно 23–25 %.

Как завести сторонние инвестиции в свою фирму?

Обычно через увеличение капитала с премией: нотариус, реестр, новые доли для инвестора, а его права прописывают в соглашении участников. Налога на вход нет. Если инвестор нерезидент и получает от 10 %, вложение декларируют по модели D-1A в течение месяца.

Что выбрать для инвестора: конвертируемый займ или вход в капитал?

Конвертируемый займ быстрее и откладывает оценку компании до следующего раунда, но крупные инвесторы часто считают его слишком мягким и просят гарантий. Вход в капитал с премией даёт инвестору долю и права сразу. Налог на вход в обоих случаях нулевой.

Можно ли забрать вложенные в SL деньги без налога?

Тело займа — да, всегда. Возврат взноса на счёт 118 и уменьшение капитала облагаются, если в компании есть накопленная прибыль: сначала она облагается как дивиденд по шкале 19–30 %, а при уменьшении капитала добавляется 1 % ITP.

Сколько налога с процентов по займу учредителю?

Проценты облагаются по шкале сбережений 19–30 %, компания удерживает 19 % при выплате и вычитает проценты из своей прибыли. Если займ больше трёх собственных средств компании в вашей доле, проценты на превышение облагаются по общей прогрессивной шкале.

Какие ограничения у SL с капиталом меньше 3 000 €?

Не меньше 20 % прибыли нужно направлять в резерв, пока резерв с капиталом не достигнет 3 000 €, а при ликвидации участники солидарно отвечают по долгам в пределах разницы до 3 000 €. Платить зарплату администратору маленький капитал не мешает.

Источники

• Закон об ITP/AJD, RDLeg 1/1993: статьи 19, 23, 25, 26, 45, 51 (BOE)
• Закон о капитальных компаниях, RDLeg 1/2010: статьи 4, 62, 78, 274, 301, 304, 308, 331, 332 (BOE)
• Закон 18/2022 о создании и росте компаний (BOE)
• Закон 27/2014 о налоге на прибыль: статьи 10, 15, 16, 18 (BOE)
• Закон 35/2006 об IRPF: статьи 6, 25, 33, 40, 41, 46, 63, 66, 93, 101 (BOE)
• Закон о налоге на доходы нерезидентов, RDLeg 5/2004: статьи 14, 25 (BOE)
• Закон 19/1991 о налоге на имущество, статья 4 (BOE)
• RDL 7/1996, статья 20: участвующие займы (BOE)
• План счетов, RD 1514/2007: норма 18ª, счета 118 и 163 (BOE)
• Гражданский кодекс: статьи 1227, 1755 (BOE)
• Циркуляр Банка Испании 4/2012: декларация ETE (BOE)
• Реестр инвестиций: руководство по декларациям по RD 571/2023 (Министерство экономики)
• Регламент ЕС 833/2014, статья 5b (EUR-Lex)
• Закон 10/2010 о противодействии отмыванию денег (BOE)
• AEAT: оценочные доходы от капитала и операции связанных лиц (руководство по IRPF)